九九年の商法改正では株式交換・株式移転制度の導入を行ない、二○○一年の商法改正によって会社分割制度の創設や金庫株制度の導入も決めた。
加えて、二○○三年には産業再生法の改正で、日本にある子会社を通じて日本企業を買収し、対価として海外本社の株式が使える「三角合併」や、企業を買収したときに、他の株主から現金で株式を強制的に買い取れる「現金合併」を認め、二○○五年の国会には法案を提出することになっていた。
もともと、「三角合併」や「現金合併」は、会社を売買するという考え方に馴染まない日本社会においては、無意味な企業買収・合併を助長するものとして許可されていなかった。
こうした何らかの規制は別に日本だけのことではなく、後に述べるようにヨ−ロッパ諸国でも企業買収・合併に一定の制限を加えるのが一般的だ。
原則的にＭ＆Ａを認めるだけでなく、さらに加速してきたのはアメリカだけといってよい。
しかし、長期不況のなかで企業再生や不良債権処理のため、九九年に時限立法として産業再生法が生まれ、対価として株式が使える合併が許されることになった。
二○○三年の産業再生法改正はこうした時限立法を恒常化するための改正だったが、ついでに、外資企業も株式交換が使えるようにしてしまったのである。
この制度変更には、アメリカ政府からの強い「要望」あるいは圧力があったことは明白だった。
たとえば「三角合併」や「現金合併」について見ても、アメリカ政府が日本政府にあてた二○○○年の「年次改革要望書」で、「国籍に関わらず企業間における、双方向のクロス・ボーダーによる株式持ち分交換」を許可しろと述べ、「企業買収が成功した後に、少数株主の保有する株式を強制的に提供させることを認めることにより、被買収企業の株式あるいは現金資産を完全に私有化」できるようにしろとの「要望」が記載されている。
また、二○○一年六月のＫ・Ｂ合意に基づいて設置された「成長のための日米経済パートナーシップ」でも、二○○二年の「日米投資イニシアティブ報告書」にアメリカ側が「外国企業のＭ＆Ａ手段活用に関する規制」を緩和するよう要求したと記載され、二○○三年の「報告書」は、日本側が「二○○五年の通常国会に改正法案を提出することを目指して検討を進めており、その中で三角合併や現金合併の恒久化も検討課題とされている」と応じたと述べている。
ところが奇妙なことに、Ｈ問題が起こると、当時のＩ金融相はＬが行なった「時間外取引」が証券取引法に違反していないか検討すると言い出し、東京証券取引所のＴ社長も見直しを口にした。
世間の反発に押されてのことである。
さらに騒ぎが大きくなってから金融庁は、拒否権のある三分の一以上の株式取得の場合には、ＴＯＢを義務にするなどと表明したが、これなど典型的なドロ縄というべきだろう。
しかもＩ藤金融相は、直後の連休中に渡米して、アメリカの金融関係者に「外資系を排除することはない」と説明して回り、結局はＬの時間外取引を是認してしまった。
つまり、日本が長期不況の後始末のため企業買収や合併を緩和したところ、アメリカはこの時とばかり、アメリカ企業が日本企業を買収するのに都合がよい「三角合併」や「現金合併」を恒常化して解禁するように圧力をかけ、日本側は買収・合併の徹底した規制撤廃を実施しようとしていたのである。
この点については、「年次改革要望書」の問題を指摘し続けているＳ岡英之の近刊「奪われる日本」（講談社現代新書）をぜひとも参照していただきたい。
また、Ｌの買収資金がＬ・ブラザーズから出ていたことが明らかになると、Ａ総務相が電波法を改正して外資による買収資金に制限を設けると示唆し、「アメリカでもフランスでも規制はあるが、日本はあいまいだ」などと語った。
それならば、ビッグ・バンのさいにもっと検討しておくべきだったのではあるまいか。
さらに、自民党内部に「三角合併」などの手法を外国企業に解禁するのはまずいと言い出す議員が出てきて、ついに「三角合併」の解禁は一年遅らせることとなる。
このとき疑義を唱えた議員の勇気を讃えるのはやぶさかではないが、こんな大きな案件に議員の誰も気がつかなかったというのは、あまりに奇妙なことというべきだろう。
結局、日本政府はアメリカの意向と世論の間を、右往左往しただけだった。
その後、経済産業省や法務省では「三角合併」解禁の前に、敵対的買収に抵抗できるよう、会社法の改正や法令整備をしておくための検討をはじめ、そそくさと敵対的買収の「指針」や「企業価値報告書」などが発表されることになる。
ＦはＳバンク・インベストメントをホワイトナイト（白騎士＝救い手）とする挙に出たが、そのさいＫ首相は「あの世界は分からないねえ」などとコメントしてみせた。
自分がＢ大統領と合意したことがすべての原因になっているのに、なんとまあ能天気でカマトト的なコメントだったことだろう。
私がこのとき思い浮かべたのは、映画「Ｊシック・パーク」の結末で、主人公たちが中型肉食恐竜に襲われかけた刹那、大型肉食恐竜が現れて中型肉食恐竜に噛み付くシーンだった。
投資道徳を説くＳバンク・インベストメントを賞賛する向きもあったが、Ｌなどよりずっとシタタカなだけで、投資ビジネスが目的であることには変わりがない。
アメリカの事例では、ホワイトナイトを導き入れた企業で、それ以前のような経営が存続できた企業はほとんど存在しないのである。
もうすこし、Ｌの内情を見ておこう。
Ｎ放送株買付ではいくつかの点が違法スレスレだったが、出版社Ｍの完全子会社化のさいには、実はＬが出資している投資事業組合が半年前にＭの全株式を取得していたことが発覚した。
違法そのものだったのである。
東京地検特捜部と証券取引等監視委員会は、「風説の流布」と「偽計」という証券取引法違反で強制捜査を行ない、Ｈたちを逮捕した。
しかし、捜査の規模からいって「風説の流布」や「偽計」が事件の核心でないことは、テレビを観ていた素人にも分かった。
やがて浮かび上がったのは、投資事業組合を何重にも組み合わせた粉飾決算だった。
まだ裁判が済んでいないため全容は解明されていないが、投資事業組合にＬが自社株を預け、この投資事業組合が上場前企業の株式をＬ株との株式交換で手にいれたうえで上場させ、株価を高騰させて売却するという手口を使っていたらしい。
買収企業株の売却益は本体のＬに還流させて、売上に計上するというわけである。
売上を還流させるさいには、Ｌが投資事業組合に仕事を発注したことにする「架空発注」などの手口が使われていた。
Ｌは、なぜ、こんな姑息なことをしたのだろうか。
同社は二○○三年度経常利益を、突如、三十億円から五十億円に上方修正したが、実は、業績が不振で三億千二百七十八万円の経常損失が見込まれていた。
そのまま発表すればＬの株価は下落していただろう。
しかし、何も内実のないＬにとって株価は文字通りの生命線であり、絶対にそんなことになってはならなかった。
そこで、マネーライフのケースのほかにも、投資事業組合を用いて自社株売却によって得た資金を還流させ、二○○三年度の経常利益を五十三億四千六百九十九万円とした。
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